Peter Parker sedang menghadapi krisis identitas besar. Merasa lelah menjadi Spider-Man, ia memutuskan untuk meninggalkan alter ego superheronya, membuat kota menderita akibat kekacauan yang ditinggalkan oleh Doc Ock yang jahat. Sementara itu, Parker masih belum bisa mengungkapkan perasaannya kepada Mary Jane Watson, gadis yang telah ia cintai sejak kecil. Di saat yang sama, kemarahan mulai tumbuh dalam diri sahabatnya, Harry Osborn.
